Modèle acte de cession d`actions sas

Un fondateur peut transférer ou vendre toutes les actions à toute personne (physique ou morale (sauf un autre OPC)) via un accord écrit. Si un fondateur transfère ou vend des actions à plus d`une personne, une société doit être enregistrée en tant que LLC ou JSC selon le cas. En règle générale, les actionnaires peuvent librement transférer leurs actions à d`autres actionnaires ou à des tiers au moyen d`une inscription dans le livre de transfert d`actions. Il est courant d`établir des limitations à ce droit dans les statuts ou dans les conventions d`actionnaires, le cas échéant. Le transfert d`actions en vertu d`un certificat de dénomination sociale est annulé, sauf s`il est fait par écrit et signé par le cédant et le cessionnaire dont les signatures sont certifiées par au moins un témoin. Les actions peuvent généralement être transférées entre les actionnaires par un accord écrit et l`approbation des actions nominatives. Les statuts peuvent limiter (mais non exclure) la transférabilité; exigences d`approbation peuvent être mises en œuvre. Les conventions d`actionnaires peuvent également prévoir des restrictions sur le transfert d`actions, les restrictions étant généralement exprimées pour prévaloir sur les restrictions figurant dans la Constitution de l`entreprise. Sous réserve du respect de l` «ordre public des entreprises» (interdiction de clauses unilatérales injustes, limitation d`un droit de vote double pour les actions à droit de vote multiple), la création d`actions privilégiées (Articles 778-1 à 778-15) permettra d`octroyer des aux actionnaires une augmentation ou une réduction des droits financiers et/ou de vote en fonction de leur type. Un tel mécanisme sera utilisé dans les opérations de capital-investissement et peut également être intéressant dans le contexte des accords de partenariat avec des entités étatiques (en particulier les sociétés d`exploration et d`exploitation dans les secteurs pétrolier et gazier et minier).

Les partenaires d`une société de personnes peuvent transférer tous leurs droits et obligations à des tiers (sous réserve de toute exigence de consentement qui pourrait s`appliquer). Les principales dispositions de ces accords concerneront l`organisation du processus décisionnel entre les différents actionnaires (mise en place des organes directeurs, veto, autorisations préalables, informations accrues) ainsi que les mouvements concernant la part capital (restriction du transfert d`actions, insertion d`aliénabilité, approbation préalable, préemption, clauses anti-dilution, etc.) et la sortie des actionnaires (tag-along, glisser le long, clause de première offre, etc.).

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